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新疆天富能源股份有限公司公告(系列)

原标题:新疆天富能源股份有限公司公告(系列)

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2019-临062

新疆天富能源股份有限公司

关于上海证券交易所对公司

2018年年度报告事后审核问询函的

回复公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对新疆天富能源股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0688号,以下简称“问询函”)。公司随即发布《关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告》(2019-临059号),对问询函内容进行了全文披露,内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

收到《问询函》后,公司本着对广大投资者负责的态度,积极组织相关人员进行认真讨论分析,对所列问题进行逐项落实。现将《问询函》中的所列问题逐项回复如下:

一、关于货币资金及融资行为

1.年报披露,公司短期借款期末余额18.2亿元,期初余额5.9亿元;长期借款期末余额52.17亿元,期初余额46.27亿元;货币资金期末余额21.12亿元,期初余额12.61亿元。报告期内,公司货币资金及有息负债均大幅增长,请公司补充披露:(1)有息负债大幅增加的原因、资金用途;(2)公司货币资金较为充裕,但报告期内仍通过银行借款、融资租赁、资产证券化等途径融入资金的原因及合理性,货币资金是否存在潜在限制性安排;(3)请公司核实,与控股股东或其他关联方是否存在联合或共管账户,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请会计师发表意见;

(一)公司回复:

(1)有息负债大幅增加的原因、资金用途

本公司2018年末、2017年末有息负债情况如下表所示:

单位:亿元

本公司2018年末、2017年末有息负债按照借款用途划分的情况如下表所示:

本公司有息负债增加的主要原因为:

1)满足公司日常资金支付的需要。公司的应付票据及应付账款等资金支出项目报告期末余额较大。受新疆气候影响,基建项目的施工期主要在年中,施工单位年中的资金结算需要量较大。另外,公司的应收票据及应收账款回款与应付票据及应付账款支付存在时间差,需要有息负债来补充公司日常资金支付。公司的流动资产与流动负债情况如下表所示:

2)满足资本性支出需要。公司在石河子地区拥有独立的供电、供热营业区域,独立的输变电体系和输热管网,近年来因环保政策趋紧和城市建设,电网、热网的投资逐年增加。公司近两年的长期资产投资情况如下所示:

综上所述,公司融资规模与公司投资计划与经营安排相符。

(2)公司货币资金较为充裕,但报告期内仍通过银行借款、融资租赁、资产证券化等途径融入资金的原因及合理性,货币资金是否存在潜在限制性安排

如上所述,公司的货币资金规模与公司的投资计划及经营安排相符,公司报告期内通过银行借款、融资租赁等途径融入资金,主要是为了满足公司日常资金支付和资本性支出的需要,是合理的。

截至报告期末,公司其他货币资金2.99亿元使用受到限制,主要系汇票保证金、信用证保证金、资产支持专项计划监管账户资金,该事项已在公告的年度报告中披露。除此以外,经核实,本公司不存在其他潜在的限制性安排。

(3)请公司核实,与控股股东或其他关联方是否存在联合或共管账户,是否存在货币资金被他方实际使用的情况

经核实,本公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,也不存在货币资金被他方实际使用的情况。

(二)会计师意见:

我们已阅读公司上述回复,基于我们对天富能源2018年度财务报表的审计工作,我们认为上述回复与我们在执行天富能源2018年度财务报表审计过程了解的信息一致。

报告期内,为满足日常资金支付和资本性支出的需要,天富能源通过银行借款、融资租赁、资产证券化等途径融入资金是合理的。除已在年报披露的汇票保证金、信用证保证金、资产支持专项计划监管账户资金2.99亿元货币资金受到限制外,未发现存在其他货币资金潜在限制安排。

未发现天富能源与控股股东或其他关联方联合或共管账户;未发现货币资金被他方实际使用的情况。

2.年报披露,截至目前公司共发行四期资产支持专项计划,请公司补充披露:(1)分项列示各期资产支持专项计划的设立时间、拟募集资金、实际募集资金、基础资产的范围及定义、专项计划存续期间、增信措施、分层结构、公司参与认购份额及层级、劣后级的权利与义务;(2)结合各专项计划主要条款,分项说明基础资产的风险和报酬转移程度、公司对基础资产的控制程度、会计处理过程,是否符合相关会计处理的规定;(3)基础资产涉及收费权的,说明相关未来收入是否满足公司收入确认条件,是否会对公司未来业绩产生影响。请会计师发表意见;

(1)分项列示各期资产支持专项计划的设立时间、拟募集资金、实际募集资金、基础资产的范围及定义、专项计划存续期间、增信措施、分层结构、公司参与认购份额及层级、劣后级的权利与义务

1)一期资产支持专项计划

2015年6月24日,天富能源资产支持专项计划(以下简称“一期计划”)设立,拟募集资金总额12.00亿元,实际募集资金总额12.00亿元,包括优先级11.40亿元、次级0.60亿元,存续期至2019年3月31日。基础资产为公司依据特定高压供用电协议,对特定用电客户(包括天山铝业、大全新能源等16家)在2015年7月1日至2018年6月30日的特定月份产生的、并对其抄表确认的应收账款及其从权利。增信措施包括优先级/次级分层机制、现金流超额覆盖、差额补足承诺、票据现金流支持、担保人担保、监管银行和托管人双重监督机制等。本公司认购了一期计划的次级证券0.60亿元;次级证券持有人应按时交纳专项计划的认购资金并按约定承担专项计划资产投资损失,存续期限不得以转让、质押等方法处置其持有的次级证券,有权享有当期扣除了相关税费以及优先级证券本金和预期收益后专项计划账户内资金的全部剩余部分。

2)二期资产支持专项计划

2017年6月13日,天富能源二期资产支持专项计划(以下简称“二期计划”)设立,拟募集资金总额7.4944亿元,实际募集资金总额7.4944亿元,包括优先级6.24亿元、中间级0.90亿元、次级0.3544亿元,存续期至2018年4月30日。基础资产为公司依据特定高压供用电协议,对特定购电客户(包括天山铝业、大全新能源等15家)在2016年11月1日至2017年9月30日期间的特定月份产生的、并对其抄表确认的应收账款及其从权利;除非另有约定,若该基础资产在特定期间内实际产生的应收账款总规模超过应收账款初始预期总规模,就超出部分的应收账款,管理人将根据担保人的确认代表专项计划予以放弃,超出部分不计入基础资产。增信措施较一期计划增加了基础资产池调整机制,其他增信措施基本一致。本公司认购了二期计划次级证券0.3544亿元;次级证券持有人义务与一期计划基本一致,且有权享有本专项计划扣除相关税费以及优先级、次优级的本金和预期收益后专项计划账户内全部剩余资金及专项计划其他剩余资产原状。

3)三期资产支持专项计划

2018年5月30日,天富能源三期资产支持专项计划(以下简称“三期计划”)设立,拟募集资金7.10亿元,实际募集资金7.10亿元,包括优先Ⅰ级6.26亿元、优先Ⅱ级0.50亿元、次级0.34亿元,存续期至2019年4月30日。基础资产为公司依据特定高压供用电协议,对特定购电客户(包括天山铝业、大全新能源等31家)享有的收取特定月份(2017年12月至2018年9月期间内)电费的合同债权及其从权利;除非另有约定,若该基础资产在特定月份实际产生的电费债权总规模超过电费债权初始预期总规模,就超出部分的电费债权,管理人将根据担保人的确认代表专项计划予以放弃,超出部分不计入基础资产。增信措施与二期计划基本一致。公司认购了三期计划次级证券0.34亿元;次级证券持有人的权利义务与二期计划基本一致。

4)四期资产支持专项计划

2019年4月23日,天富能源四期资产支持专项计划(以下简称“四期计划”)取得上海证券交易所出具的无异议函(上证函[2019]740号),目前处于发行阶段,尚未设立;根据文件约定,拟募集资金规模将根据实际推广情况在发行前确定,预计不超过8.0957亿元,涉及优先Ⅰ级、优先Ⅱ级和次级,预期到期日为2020年4月30日。基础资产为公司依据特定高压供用电协议,对特定购电客户(包括天山铝业、大全新能源等18家)享有的收取2018年11月至2019年9月期间内特定月份形成的、累计数额在初始预期总规模以内的电费的合同债权及其从权利。增信措施与二期计划、三期计划基本一致,仅在差额补足承诺基础上新增相关资产抵押安排。公司拟认购的四期计划次级证券规模占本计划目标募集总规模的比例不超过5%;次级证券持有人的权利义务与二期计划、三期计划基本一致。

5)增信措施概述

分层机制,根据不同的风险、收益和期限特征,专项计划设计了优先/次级资产支持证券的产品分层机制;无论专项计划账户中资金总额为多少,专项计划资产均按照既定的顺序依次进行分配。现金流超额覆盖,一期计划优先级预期现金流覆盖倍数不低于1.15倍,二期计划、三期计划、四期计划的优先级/优先Ⅰ级预期现金流覆盖倍数均不低于1.20倍。差额补足,如本公司交付予各专项计划的基础资产实际规模少于预期规模,本公司将对差额部分进行补足。票据现金流支持,若专项计划兑付时仍持有未到期票据而影响兑付,天富集团(二期、三期、四期)/本公司(一期)将对相应票据进行等额现金替代。担保,天富集团作为担保人对各专项计划提供无条件的不可撤销连带责任保证担保,以保证资产支持证券(次级除外)本金和预期收益能够及时、足额兑付。基础资产池调整,如果存量债权出现较长逾期或某客户连续2个月实际债权远低于预期规模,则对触发当月及之后各月的基础资产范围进行优化调整。此外,各专项计划均设有托管人和监管银行,对专项计划资产和现金流归集进行双重监督管理。

(2)结合各专项计划主要条款,分项说明基础资产的风险和报酬转移程度、公司对基础资产的控制程度、会计处理过程,是否符合相关会计处理的规定

1)基础资产的风险和报酬转移程度

各专项计划的所有资产支持证券持有人按其持有的证券份额、根据专项计划约定共同承担和享有基础资产的风险和报酬。

一期计划实际募集资金总额12.00亿元,公司认购次级0.60亿元,占比5.00%;二期计划实际募集资金总额7.4944亿元,公司认购次级0.3544亿元,占比4.73%;三期计划实际募集资金总额7.10亿元,公司认购次级0.34亿元,占比4.79%;四期计划公司拟认购的次级资产支持证券,不超过专项计划总规模的5.00%。公司承担的最大损失规模为认购的次级证券规模,不超过各专项计划总规模的5.00%。

公司作为各专项计划的差额补足义务人,对基础资产实际规模少于预期规模的部分进行补足,对已实际发生并确认转移给专项计划的基础资产不承担任何补足义务。如果已实际发生并确认转移给专项计划的基础资产(电费债权)回款出现问题发生坏账,或者所收票据不能正常承兑,本公司不承担相应责任,若前述风险影响各专项计划证券(次级除外)的正常兑付,则按约定由天富集团履行担保义务。天富集团作为各专项计划的担保人,对除次级证券之外的其他各级证券的兑付提供担保,且天富集团履行担保义务之后不能向公司进行追索赔偿(因公司未按约定足额转让基础资产或未足额履行差额补足义务而触发担保的情形除外)。

天富集团作为二期计划、三期计划和四期计划的票据现金流支持机构,本公司作为一期计划的票据现金流支持机构,针对尚未到期而影响专项计划当期兑付的票据进行等额现金替代。二期计划、三期计划和四期计划设置了基础资产池调整机制,在该机制触发条件下仅对触发当月及之后各月的基础资产(该部分尚未形成公司的账面资产)范围进行调整,对已实际发生并确认转移的基础资产(该部分已形成公司的账面资产并进行冲抵)不进行调整。

本公司购买了次级证券,由于次级证券持有人享有扣除相关税费及其他各级证券本金和收益后专项计划的全部剩余资产,二期计划、三期计划和四期计划对基础资产总规模进行了限定,次级收益均实际或预计低于各级证券整体收益的20%;一期计划对基础资产总规模未进行限定,因基础资产实际规模超过预期,次级收益占整体收益超过20%。

综上所述,本公司认购的各专项计划次级证券,认购规模均不超过5%,即公司承担的最大损失规模为认购的次级证券规模,不超过各专项计划总规模的5.00%,基础资产的主要风险已转移;二期计划、三期计划和四期计划,次级收益均实际或预计低于各级证券整体收益的20%,故主要报酬也已转移;但一期计划由于对基础资产总规模未进行限定,基础资产实际规模超过预期,次级收益占整体收益超过20%,主要报酬未转移。

2)公司对基础资产的控制程度

各专项计划基础资产的实质为公司在特定期间内实际形成的特定客户电费的债权,相关电费债权实际形成后逐笔确认转移给各专项计划,基础资产属于债权类资产。

各专项计划均设置了资产支持证券持有人大会制度,对专项计划的重大事项进行决策。公司作为次级资产支持证券持有人,仅有权出席大会,但不享有表决权,不能影响或改变各专项计划的任何重大事项决策。各专项计划均以专项计划的名义开立了托管账户,专项计划的一切货币收支活动均必须通过托管账户进行,完全独立于公司,公司对专项计划资产无权控制且没有处分权力。公司没有保留通常与基础资产所有权相联系的继续管理权,也没有对已转移的基础资产实施有效控制。

3)会计处理过程

一期计划基础资产实际规模超过预期,导致次级收益占整体收益超过20%,公司对一期计划基础资产对应的主要报酬未完全转移。故公司对一期计划的会计处理参考债券类融资方式。因此,公司于收到专项计划基础资产购买价款时,借记“银行存款”、贷记“其他非流动负债”;每次兑付时,公司按兑付本金借记“其他非流动负债”,按兑付利息借记“财务费用”,并贷记“银行存款”。2018年末其他非流动负债金额与发行金额不一致,主要原因为优先级自2016年9月30日起每半年按比例还本、付息一次。2015年6月发行收到认购资金12.00亿元,2016年兑付优先级1.98亿元,2017年兑付优先级3.88亿元,2018年兑付优先级4.06亿元,截至2018年12月31日剩余2.08亿元。

二期计划、三期计划和四期计划对基础资产总规模进行了限定,使得二期计划、三期计划的次级实际收益,四期计划次级的预期收益,均不超过各期计划整体收益的20%,公司对基础资产对应的报酬已基本转移。综合风险报酬等因素进行判断,公司已将基础资产完全转让给二期计划、三期计划和四期计划,故按照资产出售方式进行会计处理。公司于收到专项计划基础资产购买价款时,借记“银行存款”、贷记“其他非流动负债”;专项计划存续期间,公司根据实际情况逐笔转移确认基础资产涉及的各电费债权,并以相应的资产科目(如“应收账款”)逐笔冲抵“其他非流动负债”,应收账款与其他非流动负债之间的差额记“营业外支出”。此外,公司董事会分别于2016-2018年12月召开会议审议并同意公司开展二期计划、三期计划和四期计划,相关计划在当年度审计工作完成之前通过上海证券交易所的项目申请审核,据此判定各专项计划基础资产中的已形成部分为公司准备立即出售或近期出售的非衍生金融资产,相应的资产科目转为“一年内到期的可供出售金融资产”,并在期末按公允价值计提减值。

上述“一年内到期的可供出售金融资产”为截至资产负债表日本公司计划出售的应收账款。二期计划、三期计划、四期计划的基础资产对应的特定月份分别为2016年11月至2017年9月、2017年12月至2018年9月、2018年11月至2019年9月。相关计划在当年度审计工作完成之前通过上海证券交易所的项目申请审核,上述专项计划对应基础资产已经形成的应收账款分别为:2016年11月-12月特定购电客户形成的应收账款公允价值为19,970.26万元;2017年12月特定购电客户形成的应收账款公允价值为19,767.04万元;2018年11月-12月特定购电客户形成的应收账款公允价值为15,487.39万元。上述期间特定购电客户形成的应收账款于各资产负债表日,本公司管理层持有该金融资产的目的满足交易性,主要是为了近期出售,且具备可辨认性。因此,上述特定购电客户形成的应收账款应作为一年内到期的可供出售金融资产列报。

本公司上述资产支持专项计划业务的相关会计处理符合财政部企业会计准则等相关法规的规定。

(3)基础资产涉及收费权的,说明相关未来收入是否满足公司收入确认条件,是否会对公司未来业绩产生影响

特定高压供用电协议为电力供应与使用双方依据《电力法》等法律法规,根据平等自愿、协商一致的原则所签订的协议,合法有效。根据相关法律规定及特定高压供用电协议的约定享有收取电费的权利,天富能源提供供电服务后,即满足了收入确认条件。具体收入确认时点为天富能源在抄表日确认收入,确认收入后形成电费的合同债权,借记“应收账款”,贷记“主营业务收入”等。

专项计划的基础资产是指原始权益人依据特定高压供用电协议,对特定购电客户享有的收取特定月份形成的、累计数额在初始预期总规模以内的电费的合同债权及其从权利。其中,从权利系指附随于主权利的权利,专项计划中为电费债权所对应的违约金请求权和损害赔偿请求权等。这些权利即是会计上确认电费收入形成的“应收帐款”以及其解付的“应收票据”、“银行存款”等。专项计划的基础资产是相应电费形成的合同债权,不影响公司收入确认。

本公司上述资产支持专项计划的相关未来收入满足公司收入确认条件,不会对公司未来业绩产生重大影响。

(二)会计师意见:

我们获取了天富能源各期资产支持专项计划设立、发行等相关文件,天富能源回复的各期资产支持专项计划的设立时间、拟募集资金、实际募集资金、基础资产的范围及定义、专项计划存续期间、增信措施、分层结构、公司参与认购份额及层级、劣后级的权利与义务与相关文件相符。

根据《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》第七条规定,企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,应当终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不应当终止确认该金融资产。天富能源出售给专项计划的系售电形成的合同债权,即会计上的应收账款。对应收账款的初始转移金额,天富能源承担差额补足义务,但对转移后的应收账款现金流回收风险,不承担差额补足、担保等义务。天富能源认购的次级资产支持证券,认购规模均不超过各专项计划总规模的5.00%。天富能源在被转移的合同债权收到对等的现金流量时,才有义务将其支付给专项计划,不能出售该金融资产或作为担保物,收取的现金流量及时支付给专项计划,无权将该现金流量进行再投资。其发行的二、三、四期专项计划,对基础资产总规模进行了限定,次级收益均实际或预计低于各级证券整体收益20%,金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产符合会计准则的规定;一期专项计划对基础资产总规模未进行限定,因基础资产实际规模超过预期,次级收益占整体收益超过20%,金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬未全部转移给转入方,未终止确认该金融资产符合会计准则的规定。

天富能源于资产负债表日前通过董事会决议,同意公司开展二期计划、三期计划和四期计划,相关计划在年度报告披露以前通过上海证券交易所的项目申请审核,各专项计划基础资产中的已形成部分为公司准备立即出售或近期出售的非衍生金融资产,相应的资产科目转为“一年内到期的可供出售金融资产”,并在期末按公允价值计提减值,符合企业会计准则的规定。

天富能源转移给专项计划的合同债权系与购电客户售电业务形成的应收电费,并非售电业务,我们认为,相关未来收入满足收入确认条件,不会对天富能源未来业绩产生影响。

3.年报披露,报告期内公司实现利息收入2389.47万元,货币资金期末余额21.12亿元,年化收益率约1.13%。请公司结合报告期内利率走势、公司资金管理政策说明本年度利息收入的合理性。请会计师发表意见;

公司报告期期内主要通过“一天通知存款”和“七天通知存款”等对公司的银行账户内的存量资金进行理财管理,最大限度的为公司创造收益。

报告期内各大银行一天和七天的通知存款利率如下:

(数据来源:银行信息港https://www.yinhang123.net/)

公司销售大客户主要以工业客户为主,电费、热费等回款期一般为两个月以内,且集中于月末回款。而公司支付上游供应商货款和基建项目的工程款等根据采购协议和施工协议付款,并非集中在月末,收支存在时间差,造成月末/期末账面仍有一定规模货币资金存量。因银行融资放贷需要提前规范安排,所以在收支时间差的期间内,为了最大限度增加公司收益,公司主要开展了“一天通知存款”和“七天通知存款”等理财业务。公司利息收入的年化利率与各大银行的通知存款利率不存在较大差异,符合公司资金管理和经营管理的需求。

(二)会计师意见

报告期内天富能源实现利息收入2,389.47万元,货币资金期末余额21.12亿元,年化收益率约1.13%。天富能源通过“一天通知存款”和“七天通知存款”等对公司的银行账户内的存量资金进行理财管理。我们认为,年化收益率在“一天通知存款”和“七天通知存款”的区间范围内是合理的。

4.年报披露,报告期末公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保73.7亿元,占公司2018年度净资产的113.22%。请公司补充披露:(1)按被担保方分项列示担保金额、担保期限、反担保措施、是否有担保物、出借人、被担保方资产负债率及被担保方资金用途;(2)公司董监高是否勤勉尽责,保持上市公司独立性,对被担保方的经营能力、资信情况、逾期负债情况、偿还能力、反担保安排进行全面、充分的调查,若有,请披露具体内容;(3)结合公司资金实力及负债状况说明向控股股东提供大额担保的合理性与必要性;

(1)按被担保方分项列示担保金额、担保期限、反担保措施、是否有担保物、出借人、被担保方资产负债率及被担保方资金用途

报告期末公司为控股股东及其关联方担保情况如下:

单单位:元 币种:人民币

注1: 2012年6月14日,公司为新疆天富国际经贸有限公司在华夏银行开展业务提供担保3,000万元。在担保有效期内,新疆天富国际经贸有限公司使用上述担保,共开立银行承兑汇票2,200万元,办理流动资金贷款800万元。上述800万元流动资金贷款本息已全部归还银行,2,200万元银行承兑汇票已解付1,920万元,另有280万元银行承兑汇票因涉及经济诉讼被法院冻结,致使上述担保事项未能按期终结。2018年4月26日,上述280万元银行承兑汇票已解付,同时公司担保责任解除。截止报告期末公司无逾期。

注2: 2017年5月24日,公司与北京银行乌鲁木齐分行签订《最高额保证合同》,为天富集团提供4亿元连带责任保证,担保期限为2017年5月24日至2018年5月23日。2018年4月8日,在该担保额度内,天富集团与北京银行乌鲁木齐分行签订2亿元借款合同,期限一年,自2018年4月8日至2019年4月7日,致其担保事项在报告期末担保责任尚未解除。截止2019年4月1日,天富集团已将上述款项全部归还。

注3: 2017年9月26日,公司与乌鲁木齐银行石河子分行签订《保证合同》,为天富集团提供4亿元连带责任保证,担保期限为2017年9月26日至2018年9月26日,根据天富集团与乌鲁木齐银行石河子分行签订4亿元借款合同约定,借款资金采用分次发放,乌鲁木齐银行石河子分行于2018年1月11日发放最后一笔1亿元借款资金,期限一年,自2018年1月11日至2019年1月11日,致其担保事项在本报告期末担保责任尚未解除。截止2019年1月9日,天富集团已将上述款项全部归还。

(2)公司董监高是否勤勉尽责,保持上市公司独立性,对被担保方的经营能力、资信情况、逾期负债情况、偿还能力、反担保安排进行全面、充分的调查,若有,请披露具体内容

2018年公司为控股股东及其关联企业提供新增担保额度共计55亿元:

(1)2018年2月26日、3月14日,公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第四十四次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过关于2018年度计划为控股股东提供担保的议案,同意公司2018年度为控股股东天富集团银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资方式提供新增担保的计划,新增担保金额不超过40亿元。

(2)2018年10月23日、11月8日,公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过关于增加2018年度计划为控股股东提供担保金额的议案,同意公司增加2018年计划为控股股东天富集团及其全资子公司提供新增担保额度,新增额度金额不超过15亿元,用于天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。

上述担保事项的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2019年度新增为控股股东提供担保计划之日止。

上述担保事项在履行董、监事会表决程序中,公司关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为:公司向控股股东提供担保合法可行,董事会在此项议案表决中,决策程序合法有效,没有损害公司及股东的利益。同意关于为控股股东提供担保的议案,但需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续,做好风险防范措施。在履行股东大会表决程序中,公司关联股东新疆天富集团有限责任公司(控股股东)、石河子市天富智盛股权投资有限公司(控股股东全资子公司)回避了表决。

索引详见本公司2018年2月27日在上交所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的2018-临016《第五届董事会第四十四次会议决议公告》、2018-临017《第五届监事会第四十四次会议决议公告》、2018-临020《关于预计2018年度新增为控股股东提供担保情况的公告》,3月15日披露的2018-临025《2018年第二次临时股东大会决议公告》;10月24日披露的2018-临090《第六届董事会第六次会议决议公告》、2018-临091《第六届监事会第六次会议决议公告》、2018-临093《关于增加公司2018年度计划为控股股东提供担保金额的公告》,11月9日披露的2018-临097《2018年第四次临时股东大会决议公告》。

公司被担保方为:控股股东新疆天富集团有限责任公司及其全资子公司石河子泽众水务有限公司、新疆天富易通供应链管理有限公司、新疆天富现代服务有限公司。

新疆天富集团有限责任公司

新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团”)及其全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司、石河子市天信投资发展有限公司合计持有公司473,725,740 股,占总股本的41.14%, 是公司的控股股东,构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第一款规定的关联关系。法定代表人刘伟,注册资本人民币174,137.81 万元,经营范围:职业技能培训、电力能源资产运营、物业管理、房屋租赁、园林绿化、劳务派遣。

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年末天富集团总资产4,083,920.55万元,总负债2,856,129.71万元,所有者权益(含少数股东权益)1,227,790.84万元,归属于母公司所有者权益776,370.41万元。2018年实现营业总收入1,170,454.07万元,实现净利润(含少数股东损益)10,422.41万元。资产负债率为69.94%,流动比率1.29倍,速动比率1.10倍,EBIT利息倍数1.27倍。天富集团在保持营业收入迅速增长的同时,保持着较好的盈利能力和盈利水平,很好地保证了相关财务费用的支付能力,经营能力、偿还能力较强。天富集团2018年长期主体评级AA,无逾期负债,2018年末,银行授信总额124.87亿元,已使用额度104.75亿元,未使用额度20.12亿元。

新疆天富易通供应链管理有限责任公司

新疆天富易通供应链管理有限责任公司(以下简称“天富易通”)为公司控股股东天富集团的全资子公司,构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人赵荣江,注册资本人民币 2,000 万元,经营范围为:道路普通货物运输;建筑材料、钢材、铜材、铝材、锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、润滑油的批发和零售;预包装食品、散装食品、乳制品的批发、零售、蔬菜、保健食品、图书音像制品、文体用品、针织纺品、化妆品、五金产品、装饰材料、工艺品、化肥、汽车(二手车交易除外)、环卫设备、农业机械的销售;货运代理,货物装卸、搬运服务;企业管理服务;仓储服务(危险化学品除外);物流信息、货运信息、商务信息咨询;房屋、场地租赁;矿产品、石油制品、原料油(危险化学品和易燃易爆物品除外)、石油沥青、重油、石油焦、石蜡、皮棉的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,开展边境小额贸易业务。

经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年末天富易通总资产69,597.55万元,总负债56,446.79万元,净资产13,150.76万元;2018年实现营业收入197,289.66万元,净利润4,028.81万元,资产负债率81.10%。

截至2018年末,银行授信总额4.25亿元,已使用额度2.80亿元,其中短期借款0.95亿元,办理银行承兑汇票1.85亿元,未使用额度1.45亿元。无逾期负债。

公司对天富易通提供的3,000万元担保,已由天富集团签订反担保函。

新疆天富现代服务有限公司

新疆天富现代服务有限公司(以下简称“现代服务”)为公司控股股东天富集团的全资子公司,构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人宋强,注册资本人民币500万元,经营范围为:工业区、生活区物业管理服务,公寓楼的管理服务,餐饮管理,房屋维修,小区绿化,小区道路维修,市政养护服务,家政服务,苗圃、花卉、树木的种植与培育,房屋租赁,物流配送,园林景观设计与施工,农副产品销售,绿化工程设计与施工,路灯安装,金属结构件制作,电梯维护,装饰装修工程,打字复印,广告制作,汽车租赁。机械设备租赁、车辆业务代理服务、汽车维修服务、汽车装饰服务;汽车、汽车配件、机械设备及配件的销售;保温材料的生产及销售;日用百货、文化办公用品、预包装食品及散装食品的批发、零售,卷烟零售。水果、蔬菜、生鲜肉、禽蛋、水产品的销售;房地产中介服务。

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年末现代服务总资产9,332.82万元,总负债7,832.98万元,净资产1,499.84万元;2018年实现营业收入7,019.43万元,净利润227.15万元,资产负债率83.93%。

截至2018年末,银行授信总额0.35亿元,已使用额度0.35亿元,其中办理短期借款0.35亿元。无逾期负债。

公司对现代服务提供的3,000万元担保,已由天富集团签订反担保函。

石河子泽众水务有限公司

石河子泽众水务有限公司(以下简称“泽众水务”)为公司控股股东天富集团的全资子公司,公司认定泽众水务构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。泽众水务法定代表人陈海婴,注册资本人民币 22,652.6 万元,经营范围为:生活饮用水;城镇供水、排水、污水处理;管道工程施工;管道配件、水表及配件的销售。

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年末泽众水务总资产237,034.58万元,总负债83,947.05万元,净资产153,087.54万元;2018年实现营业收入8,612.90万元,净利润-1,943.84万元。资产负债率35.42%。

截至2018年末,银行授信总额4.70亿元,已使用额度1.77亿元,其中办理短期借款0.3亿元,其余均为项目贷款,未使用额度2.93亿元。无逾期负债。

公司对泽众水务提供的50,000万元担保,已由天富集团签订反担保函。

公司控股股东天富集团具备良好的资信,具备以信用方式为公司的关联担保进行反担保的能力,并与公司签署了《反担保函》,通过其提供的反担保措施,可以使上市公司避免该关联担保可能的潜在风险,整体担保风险得到有效控制。

(3)结合公司资金实力及负债状况说明向控股股东提供大额担保的合理性与必要性

截止2018年12月31日,公司经审计总资产为205.32亿元,净资产为67.32亿元,货币资金余额为19.88亿元(以上均为母公司报表数)。2018年度银行授信总额度为40.5亿元,剩余未使用银行授信额度为6.59亿元;公司负债总额138.00亿元,其中长期借款为51.40亿元,应付债券为10.26亿元;短期借款为17.50亿元。

截止2018年12月31日,天富集团为公司银行贷款、融资租赁、资产证券化等事项提供担保余额为:80.16亿元,公司为天富集团及其关联方银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供担保余额为73.70亿元。公司为新疆石河子地区电、热、天然气等综合能源供应商,公司每年电网、热网、天然气管网新建、维护及改造需要大量资金投入,控股股东天富集团为支持公司的经营发展,长期对公司在银行贷款、融资租赁、资产证券化等融资事项提供了大量担保,与公司为其各类借款事项的担保形成互保,天富集团对公司担保金额大于公司对其的担保金额,体现了控股股东与上市公司的公平互助和共同发展。

公司对控股股东及其关联方的财务状况及资信情况进行了全面、充分的调查,并定期关注其债务变动情况,同时关联担保期间由天富集团对公司以信用方式提供反担保并签署了《反担保函》,通过其提供的反担保措施,可以使上市公司避免该关联担保可能的潜在风险,有利于保护上市公司及中小投资者利益。担保事项均履行了必要的董事会、股东大会审议程序,担保实施情况公司及时进行了信息披露,担保履行过程中未出现担保金额超出股东大会审议额度及担保逾期等情形,对外担保事项审议程序完备,风险可控,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

二、关于经营活动

5.年报披露,公司在石河子地区合法拥有独立的供电营业区域,具备独立区域性电网及完备的输变电体系,年报同时披露,公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司主要经营购售电业务。请公司按照《上市公司行业信息披露指引第四号一一电力(2018年修订)》补充披露:(1)外购电总量及同比变化;(2)售电业务的经营模式、增值服务的具体内容,以及对公司的影响;(3)报告期内公司参与市场化交易的电量及其在总上网电量中的占比。

公司回复:

(1)外购电总量及同比变化

2018年度公司外购电总量为65,610万千瓦时,较2017年度减少92,828万千瓦时,同比减少58.59%;

(2)售电业务的经营模式、增值服务的具体内容,以及对公司的影响

公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司(以下简称“天富售电”)成立于2016年7月7日,注册资金2亿元人民币。2017年经新疆维吾尔自治区人民政府批准及电力交易中心公示,天富售电成为新疆首批准予参与电力交易业务的售电公司。天富售电的经营模式具体为依托其参与电力交易业务资质,代理用电客户通过电力交易中心参与集中竞价交易并提供相关配套服务,从而收取代理服务费;此外,天富售电还向用电客户提供电力设备运维管理,设备故障检修,技术咨询等增值服务。2018年天富售电上述代理业务收入总计37.54万元,占公司总体收入比例很小,对公司的收入及利润未有明显影响。

(3)报告期内公司参与市场化交易的电量及其在总上网电量中的占比

公司合法拥有供电营业区域及独立供电网络,报告期内公司自发电量除在自有电网内消纳以外,还以趸售方式向七师新疆锦龙电力有限公司售电6.48亿千瓦时,占公司总售电量的4.94%;公司外购电量主要来自国家电网趸购并补充购买公司供电营业区内部分光伏发电及供热附带发电等电量。上述电量交易方式均未参与电力市场化交易。

6.年报披露,报告期内公司实现归母净利润4954.35万元,同比减少72.29%。请公司补充披露:(1)定量分析售电价格、煤炭价格及折旧对公司业绩的影响;(2)分别披露一般工商业及居民售电量、收入及收入占比;(3)结合近期新疆地区电价政策,评估其对未来业绩的影响,并充分提示风险。

公司回复:

(1)定量分析售电价格、煤炭价格及折旧对公司业绩的影响

2018年公司实现归属母公司净利润4954.35万元,较去年减少12923.45万元,同比减少72.29%。影响公司利润的主要因素影响情况如下:

1)由于公司供电营业区内居民及一般工商业售电价格下调,影响公司电费收益减少7116.8万元,但由于本年度公司发电量及售电量的大幅增长,平抑了电价下调的影响,公司售电收入较上年增长约5亿元;

2)2018年由于发电量提升增加了发电燃煤需求,加之区内电煤及运输价格高企,使得公司2018年煤炭(含运费)成本高达15.76亿元,较上年增加6.63亿元。同时,公司2018年外购电量下降,外购电成本较上年减少约2亿元,以上两项合计造成公司2018年成本上升约4.63亿元;

3)公司2×660机组投运转固定资产,使得2018年度计提折旧较上年增加约3亿元;

上述因素叠加,影响公司2018年度利润减少约2.63亿元。

(2)分别披露一般工商业及居民售电量、收入及收入占比

2018年度公司一般工商业用电量56033万千瓦时,占公司总售电量的4.27%;售电收入23650万元,占公司售电业务总收入的6.49%;居民用电量32291万千瓦时,占公司总售电量的2.46%;售电收入10699.14万元,占公司售电业务总收入的2.94%。

(3)结合近期新疆地区电价政策,评估其对未来业绩的影响,并充分提示风险

国家发改委于2019年5月15日发布了《关于降低一般工商业电价的通知》采取相关措施降低一般工商业电价。目前本地政府相关调价政策还未出台,未来不排除本区内一般工商业电价进一步下调的可能。但由于一般工商业用电量占公司整体售电量的比例不到5%,因此一般工商业电价下调对公司整体收入及利润的影响相对较为有限。敬请各位投资者关注公司于上海证券交易所官网(www.sse.com.cn)发布的相关调价公告,并谨慎评估相应的投资风险。

7.年报披露,报告期内公司向股东的子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司(以下简称天富易通)采购服务8.77亿元,较去年同期增长140.27%。请公司补充披露:(1)采购服务的具体内容、前期履行的决策程序、关联交易的定价依据,并与市场价格比较说明是否公允;(2)本期发生金额大幅增长的原因及合理性;(3)年报同时披露,报告期内公司向天富易通租赁交通设备、房屋及建筑物,实现租赁收入428.21万元,请补充披露相关租赁的定价方式、是否公允、会计核算方式、天富易通固定资产明细及期末余额、租赁资产占天富易通同类资产的比重,并结合天富易通的服务内容、主要营运资产、与公司的租赁交易说明公司采购服务的合理性及必要性。请会计师发表意见。

(1)采购服务的具体内容、前期履行的决策程序、关联交易的定价依据,并与市场价格比较说明是否公允

1)采购服务的具体内容

2)前期履行的决策程序

2018年2月26日公司召开第五届董事会第四十四次会议,于2018年3月14日召开2018年第二次临时股东大会会议,审议通过了关于预计公司2018年度日常关联交易的议案。股东大会决议,同意在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下,本年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过57,200万元,向关联人销售各种产品不超过3,000万元,接受关联人提供的劳务不超过129,500万元,向关联人提供劳务不超过31,000万元,日常向关联方租赁房屋及车辆金额不超过950万元,接受关联方保险代收代付业务金额不超过950万元。天富易通通过投标竞价的方式中标公司2018年度煤炭运输项目,中标的最高限价为0.53元/吨/公里,因产地、运距、路况等不同,最高交易单价不超过0.53元/吨/公里。

基于公司对2018年发电煤炭需求的预估,2018年度天富易通向公司提供煤炭运输的日常关联交易总金额不会超过本次公司经审议的接受关联方劳务的日常关联交易额度。下表为相关决策事宜及披露信息:

3)关联交易的定价依据

公司委托招标代理机构新疆生产建设兵团招标有限公司对2018年度煤炭运输项目进行国内公开招标,选择经营能力较好、运输资质合格、保障和服务能力较强的运输单位承揽本次运输任务。根据新疆生产建设兵团招标有限公司的相关招标程序,确定中标人为天富易通,中标价格为投标文件中的报价金额。

4)与市场价格比较是否公允的相关说明(下转B98版)

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